POZOR! Zmeny Obchodného zákonníka a Zákona o obchodnom registri




1. Rozšírenie okruhu povinne zapisovaných údajov do OR:

Po „novom“ je nevyhnutné do obchodného registra zapísať aj nasledovné údaje (rozsah zapisovaných údajov sa líši podľa formy spoločnosti (v.o.s, k.s, s.r.o., a.s.)):

  • pri FO: údaj o dátume narodenia, rodné číslo (alebo iný identifikačný údaj, ak rodné číslo nie je pridelené), pričom tieto údaje slúžia len na jednoduchšiu identifikáciu osoby, a nebudú zverejňované.

  • pri PO, ktorý je spoločníkom: sa zapisuje aj jej IČO (ak je pridelené).

Konkrétne pôjde o FO: „spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárnych orgánov, vedúcich organizačných zložiek podnikov, prokuristov, členov dozorného orgánu, likvidátorov, správcov na výkon nútenej správy a ich zástupcoch, vedúcich podnikov alebo organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb, pri akciovej spoločnosti aj jediného akcionára).“

Fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby, ktorá nemá v obchodnom registri zapísané všetky identifikačné údaje o spoločníkoch, štatutárnych orgánoch alebo členoch štatutárnych orgánov, vedúcich organizačných zložiek podnikov, prokuristoch, členoch dozorného orgánu, likvidátoroch, správcoch na výkon nútenej správy a ich zástupcoch, vedúcich podnikov alebo organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020, sú povinné zosúladiť zápis týchto zapísaných údajov v obchodnom registri spolu s podaním najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov po 30. septembri 2021, najneskôr však do 30. septembra 2022.

Ak najbližším návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov v zmysle predošlého odseku nedôjde k zosúladeniu zápisu uvedeným spôsobom, registrový súd naň neprihliada a vyzve navrhovateľa na odstránenie nedostatkov v lehote 15 dní od doručenia výzvy s poučením o následkoch neodstránenia nedostatkov. Márne uplynutie lehoty podľa predchádzajúcej vety má za následok, že súd na návrh neprihliada.

2. Povinnosť podnikov zahraničnej PO, organizačnej zložky podniku zahraničnej PO a organizačnej zložky podniku slovenskej PO potvrdiť zapísané údaje v OR alebo navrhnúť zmenu zapísaných údajov v OR

Fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej slovenskej právnickej osoby, o ktorej organizačnú zložku podniku ide, a fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej zahraničnej právnickej osoby, o ktorej podnik alebo organizačnú zložku podniku ide, sú povinné do 30. septembra 2021 podať návrh na zápis, ktorým potvrdia zapísané údaje o podniku zahraničnej právnickej osoby, organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby a o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby v obchodnom registri alebo navrhnú zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri. V opačnom prípade registrový súd podniky zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb vymaže z OR.

3. Elektronizácia pri podávaní návrhov do OR

Od 01.10.2020 sa návrh na zápis údajov do OR/ návrh na zmenu/výmaz zapísaných údajov v OR podáva už len elektronicky.

4. Výmaz fyzických osôb z OR

Novelou došlo k zmene, na základe ktorej sa fyzické osoby už nebudú zapisovať do OR a od 01.10.2020 (doposiaľ v zásade išlo o fakultatívne zápisy fyzických osôb do OR) sa postupne z obchodného registra vymazávajú. Tieto fyzické osoby budú po novom zapísané už len v živnostenskom registri, ak pôjde o živnosti.

5. Organizačné zložky PO

Organizačnú zložku podniku právnickej osoby možno na návrh zapísať do obchodného registra. Zápis organizačnej zložky podniku do obchodného registra (už len pri právnických osobách) je fakultatívny a jeho účelom ostáva najmä „intabulácia“ poverenia vedúceho organizačnej zložky podniku konať za podnikateľa vo veciach týkajúcich sa tejto organizačnej zložky.

6. Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu (týka sa fyzických osôb oprávnených konať v mene zapísanej osoby, ktorá má v obchodnom registri zapísané obmedzenie štatutárneho orgánu konať za právnickú osobu podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020)

Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať sa do obchodného registra nezapisuje. Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu po novom už nie je možné zapísať do OR, dávame do pozornosti, že v predchádzajúcej právnej úprave nebolo takéto obmedzenie zakázané, avšak z hľadiska účinnosti voči tretím osobám bolo i tak neúčinné. V danej súvislosti je potrebné upozorniť, že je dôležité dôsledne rozlišovať medzi určením spôsobu konania v mene spoločnosti a obmedzením oprávnenia konať v mene spoločnosti, ktoré nie sú totožnými pojmami.

Fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej osoby, ktorá má v obchodnom registri zapísané obmedzenie štatutárneho orgánu konať za právnickú osobu podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020, sú povinné zosúladiť zápis v obchodnom registri s týmto zákonom pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, najneskôr však do 30. septembra 2021. Ak najbližším návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov podľa tohto odseku nedôjde k zosúladeniu zápisu spôsobom podľa tohto odseku, registrový súd vyzve navrhovateľa na odstránenie nedostatkov v lehote 15 dní od doručenia výzvy s poučením o následkoch neodstránenia nedostatkov. Márne uplynutie lehoty podľa predchádzajúcej vety má za následok, že súd na návrh neprihliada.

7. Ďalšie zmeny v s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie; to neplatí, ak mu príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť ani osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Nadobudnúť obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným prevodom nemôže osoba, ktorá je ako povinný vedená v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie; uvedené platí rovnako bez ohľadu na skutočnosť, či nadobúdateľom obchodného podielu má byť iný spoločník spoločnosti alebo iná osoba.

Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo ak voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie.

Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu aj vtedy, ak je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie.

V prípade akýchkoľvek súvisiacich otázok alebo nejasností sme Vám k dispozícii. V nadväznosti na vyššie uvedené sme pripravení poskytnúť Vám súvisiace právne služby na zabezpečenie súladu s platnou legislatívou v zmysle vyššie uvedeného, prípadne ďalšie právne služby súvisiace s vyššie uvedeným.