Generálne plnomocenstvo pre člena štatutárneho orgánu? Čo na to Najvyšší súd?

Začiatkom mája Najvyšší súd SR vydal prvú časť Zbierky stanovísk a rozhodnutí pre rok 2023 vo veciach obchodnoprávnych. V dnešnom príspevku Vám prinášame zhrnutie rozhodnutia označeného ako R 10/2023 (sp. zn. 4Obdo/114/2020), ktorým Najvyšší súd SR povedal jasné NIE vzájomnému zastupovaniu členov štatutárneho orgánu so spoločným spôsobom konania na základe generálneho plnomocenstva.

Faktická stránka sporu, ktorá predchádzala predmetnému rozhodnutiu spočívala v tom, že predseda predstavenstva spoločnosti podpísal zmluvy o postúpení pohľadávok, pričom zo zakladajúcich dokumentov a obchodného registra vyplývalo, že v mene spoločnosti musia konať minimálne dvaja členovia predstavenstva spoločne. Túto skutočnosť sa členovia predstavenstva pokúsili obísť tým, že podpredseda predstavenstva (vo svojom mene) udelil predsedovi generálne plnomocenstvo na konanie v mene spoločnosti. Na zmluvách o postúpení pohľadávok teda skončili za spoločnosť dva podpisy predsedu predstavenstva, z toho jeden za jeho osobu a jeden za osobu podpredsedu.

Ako správne skonštatoval už súd prvej inštancie, výkon funkcie člena štatutárneho orgánu je nezastupiteľný, preto pri spoločnom konaní v mene spoločnosti nie je možné, aby jeden člen splnomocnil iného člena na zastupovanie. Takéto plnomocenstvo je neplatné pre obchádzanie zákona.

Súdy sa však ďalej zaoberali aj otázkou možnosti udelenia generálneho plnomocenstva jednému členovi štatutárneho orgánu v situácii, keď podľa korporátnych dokumentov a zápisu v obchodnom registri v mene spoločnosti konajú dvaja (príp. viacerí) členovia spoločne.

Najvyšší súd SR rozhodol, že takéto zastupovanie v rámci štatutárneho orgánu so spoločným spôsobom konania nie je možné a v právnej vete vyslovil, že nie je prípustné aby člen predstavenstva splnomocnil na konanie v mene spoločnosti iného člena predstavenstva na základe generálneho plnomocenstva. Najvyšší súd SR však formuloval aj záver, že ak by bolo udelené individuálne plnomocenstvo, teda konkrétne špecifikované pre určitý právny úkon, takýto spôsob zastupovania by bol možný. Máme za to, že v takomto prípade je však potrebné, aby individuálne plnomocenstvo na zastupovanie udelila spoločnosť stanoveným spôsobom konania, teda v posudzovanom prípade konaním dvoch členov štatutárneho orgánu.

Jedným dychom však treba dodať, že sa nejedná o žiadne prelomové rozhodnutie a podobné rozhodnutia v našich právnych reáliách nie sú ničím novým (napr. rozhodnutie Ústavného súdu SR I. ÚS 191/2019 alebo Najvyššieho súdu ČR 32 Cdo 4133/2009). Za prelomové možno označiť rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR publikované v Sbírke soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 17/2008, o ktoré sa opiera aj rozoberané rozhodnutie Najvyššieho súdu SR. V ňom Najvyšší súd ČR formuloval rovnaký záver a poukázal, že zastupovanie na základe generálneho plnomocenstva je obídenie vôle spoločníkov/akcionárov, ktorí určili, že za spoločnosť má štatutárny orgán alebo jeho časť konať spoločne. Rovnako poukázal na obídenie tzv. „princípu štyroch očí“, ktorý v rámci slovenského súkromného práva nie je kodifikovaný, môžeme ho však napríklad nájsť v § 27 ods. 1 písm. d) zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách v znení neskorších predpisov.

Záverom uvádzame, že pre členov štatutárnych orgánov so spoločným spôsobom konania je podstatné si z rozhodnutia R 10/2023 zapamätať, že nie je možné udeliť generálne plnomocenstvo inému členovi štatutárneho orgánu, to však neplatí ak bude udelené plnomocenstvo individuálne, t. j. konkrétne určené pre špecifický právny úkon. To však neplatí, pokiaľ bude spoločnosťou, teda spôsobom konania podľa korporátnych dokumentov a zápisu v obchodnom registri, udelené plnomocenstvo individuálne, t. j. konkrétne určené pre špecifický právny úkon.
.

Zdroje:

NS SR, sp. zn. 4Obdo/114/2020
ÚS SR, sp. zn. I. ÚS 191/2019
NS ČR, sp. zn. 32 Cdo 4133/2009
NS ČR, sp. zn. 29 Odo 1082/2005