Konvertibilné a prioritné dlhopisy ako alternatívny nástroj financovania spoločnosti
Začatie podnikania je často spojené s potrebou získania finančných zdrojov nad rámec vkladov zakladateľov. Podnikatelia majú možnosť získať prostriedky ako vlastné zdroje, predajom podielov na spoločnosti investorom (predaj obchodných podielov, emisie akcií), alebo ako cudzie zdroje, najmä prostredníctvom úverového financovania alebo emisie dlžníckych cenných papierov (najmä dlhopisov).
Z pohľadu investora je nákup podielov na spoločnosti spojený s očakávaním podielov na hospodárskych výsledkoch spoločnosti , príp. s možnosťou podieľať sa na jej riadení (táto možnosť môže byť vylúčená alebo modifikovaná emisiou tzv. prioritných akcií, s ktorými je spojené prednostné právo na dividendu, môže však byť vylúčené alebo obmedzené právo hlasovania na valnom zhromaždení). Za poskytnutie úveru alebo za nákup dlhopisov má investor na druhej strane nárok na pravidelný výnos (obvykle úrok), nezávisle od hospodárskych výsledkov.
Najmä v prípade start-upov môže byť v úvodnej fáze podnikania náročné prilákať investorov, keďže zamýšľaný úspech projektu býva často neistý; pre investora sa zároveň môže javiť ako bezpečnejší (aj keď nie tak atraktívny) nákup konzervatívnych výnosových investícií, než poskytnutie úveru začínajúcej spoločnosti.
Osobitná forma tzv. vymeniteľných (konvertibilných) alebo prioritných dlhopisov kombinuje (i) možnosť výnosu z investície bez ohľadu na hospodárske výsledky spoločnosti, ktorá v úvodnej fáze podnikania obvykle netvorí zdroje pre výplatu dividend, a zároveň (ii) atraktivitu investície do zaujímavého projektu, ktorý sa po čase môže stať významne ziskový. Investor pri splatnosti týchto foriem dlhopisov má právo voľby (nie však povinnosť) vymeniť konvertibilný dlhopis za akcie spoločnosti, resp. uplatniť právo z prioritného dlhopisu na prednostné upísanie nových akcií; túto možnosť investor využije, ak sa naplnia očakávania úspechu projektu, v opačnom prípade má právo na splatenie menovitej hodnoty dlhopisu.
Podľa Obchodného zákonníka[1] môže akciová spoločnosť vydať prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy[2], pokiaľ valné zhromaždenie, príp. na základe jeho poverenia priamo predstavenstvo, zároveň rozhodne o tzv. podmienenom zvýšení základného imania[3]. Tento postup je dostupný aj pre obdobné formy, ako je európska spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie.
Hoci výška podmieneného zvýšenia základného imania je obmedzená do polovice základného imania v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia, vhodným nastavením výšky menovitej hodnoty, emisného (predajného) kurzu dlhopisov, výšky výnosu, ako aj výmenného kurzu dlhopisov za akcie spoločnosti pri splatnosti možno túto formu získania financovania vhodne prispôsobiť potrebám cieľovej spoločnosti, ako aj zvýšiť atraktivitu tohto investičného nástroja.
Z pohľadu investora je nákup podielov na spoločnosti spojený s očakávaním podielov na hospodárskych výsledkoch spoločnosti , príp. s možnosťou podieľať sa na jej riadení (táto možnosť môže byť vylúčená alebo modifikovaná emisiou tzv. prioritných akcií, s ktorými je spojené prednostné právo na dividendu, môže však byť vylúčené alebo obmedzené právo hlasovania na valnom zhromaždení). Za poskytnutie úveru alebo za nákup dlhopisov má investor na druhej strane nárok na pravidelný výnos (obvykle úrok), nezávisle od hospodárskych výsledkov.
Najmä v prípade start-upov môže byť v úvodnej fáze podnikania náročné prilákať investorov, keďže zamýšľaný úspech projektu býva často neistý; pre investora sa zároveň môže javiť ako bezpečnejší (aj keď nie tak atraktívny) nákup konzervatívnych výnosových investícií, než poskytnutie úveru začínajúcej spoločnosti.
Osobitná forma tzv. vymeniteľných (konvertibilných) alebo prioritných dlhopisov kombinuje (i) možnosť výnosu z investície bez ohľadu na hospodárske výsledky spoločnosti, ktorá v úvodnej fáze podnikania obvykle netvorí zdroje pre výplatu dividend, a zároveň (ii) atraktivitu investície do zaujímavého projektu, ktorý sa po čase môže stať významne ziskový. Investor pri splatnosti týchto foriem dlhopisov má právo voľby (nie však povinnosť) vymeniť konvertibilný dlhopis za akcie spoločnosti, resp. uplatniť právo z prioritného dlhopisu na prednostné upísanie nových akcií; túto možnosť investor využije, ak sa naplnia očakávania úspechu projektu, v opačnom prípade má právo na splatenie menovitej hodnoty dlhopisu.
Podľa Obchodného zákonníka[1] môže akciová spoločnosť vydať prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy[2], pokiaľ valné zhromaždenie, príp. na základe jeho poverenia priamo predstavenstvo, zároveň rozhodne o tzv. podmienenom zvýšení základného imania[3]. Tento postup je dostupný aj pre obdobné formy, ako je európska spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie.
Hoci výška podmieneného zvýšenia základného imania je obmedzená do polovice základného imania v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia, vhodným nastavením výšky menovitej hodnoty, emisného (predajného) kurzu dlhopisov, výšky výnosu, ako aj výmenného kurzu dlhopisov za akcie spoločnosti pri splatnosti možno túto formu získania financovania vhodne prispôsobiť potrebám cieľovej spoločnosti, ako aj zvýšiť atraktivitu tohto investičného nástroja.
[1] zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
[2] ustanovenie § 160 Obchodného zákonníka
[3] ustanovenie § 207 Obchodného zákonníka